CAPÍTULO I. Denominação, Sede, Objeto e Duração.
Artigo 1º. BRASILPREV SEGUROS E PREVIDÊNCIA S.A., a seguir denominada COMPANHIA, é uma Sociedade Anônima fechada, autorizada a funcionar pelo Governo Federal, que se regerá pelo presente Estatuto e pelos dispositivos legais aplicáveis.
Artigo 2º. A COMPANHIA tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo, por deliberação do Conselho de Administração, criar, manter, encerrar e suprimir sucursais, agências, inspetorias e escritórios no Brasil e no exterior, satisfeitas as formalidades legais.
Artigo 3º. A COMPANHIA tem por objeto, nos termos da legislação em vigor, a realização de operações de seguro de pessoas, bem como instituir e executar plano de benefícios de caráter previdenciário e será organizada de forma complementar e autônoma em relação ao regime geral de previdência social, podendo participar de outras sociedades.
Artigo 4º. O prazo de duração da COMPANHIA é indeterminado.
CAPÍTULO II. Capital Social.
Artigo 5º. O capital social da COMPANHIA é de R$ 159.514.522,26 (cento e cinquenta e nove milhões, quinhentos e quatorze mil, quinhentos e vinte e dois reais e vinte e seis centavos), dividido em 1.000.000 (um milhão) de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
§ 1º. A COMPANHIA poderá emitir ações preferenciais, de uma ou mais classes, bem como decidir pelo aumento de classe existente, sem guardar proporção com os demais.
§ 2º. A COMPANHIA poderá emitir cautelas, certificados ou títulos múltiplos de ações, os quais serão sempre assinados por 2 (dois) Diretores.
§ 3º. O desdobramento de cautelas e títulos múltiplos será efetuado a preço de custo.
Artigo 6º. A cada ação corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais.
CAPÍTULO III. Transferência de Ações e Direito de Voto.
Artigo 7º. Os acionistas, conforme faculta a lei, poderão estabelecer limitações à circulação de ações e restrições ao direito de voto, mediante Acordo de Acionistas, as quais serão averbadas no Livro de Registro de Ações Nominativas da COMPANHIA.
Parágrafo Único. A alienação de ações feita sem a observância do Acordo de Acionistas será nula de pleno direito.
CAPÍTULO IV. Assembléia Geral.
Artigo 8º. A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 3 (três) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, quando convocada na forma da lei ou deste Estatuto. A Assembléia Geral dos Acionistas será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariada por um dos acionistas presentes ou seu representante, a ser escolhido pelo Presidente do Conselho de Administração.
Artigo 9º. Ficarão suspensas as transferências de ações nos 8 (oito) dias que antecederem à realização da Assembléia Geral.
Artigo 10º. São necessários votos favoráveis de 2/3 (dois terços) da totalidade das ações com direito a voto, para as seguintes deliberações: mudança do objeto social, alteração do dividendo obrigatório e qualquer outra modificação no Estatuto da COMPANHIA; modificação do capital da COMPANHIA; incorporação, fusão ou cisão da COMPANHIA, ou a incorporação, à COMPANHIA, de outra sociedade; criação de ações ou aumento de classe de ações existentes; alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; criação de partes beneficiárias ou emissão de outros valores mobiliários; participação majoritária em outras sociedades; dissolução e liquidação da COMPANHIA, ou cessação do seu estado de liquidação.
CAPÍTULO V. Administração.
Artigo 11º. A COMPANHIA será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, compostos por pessoas naturais, dotadas dos requisitos legais:
§ 1º. Os eleitos para os órgãos da administração terão mandato de três anos, permitida a reeleição. § 2º. O prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros.
§ 3º. O substituto eleito para preencher cargo vago completará o prazo de gestão do substituído.
§ 4º. A remuneração dos administradores será estabelecida pela Assembléia Geral.
§ 5º. Além da remuneração de que trata o parágrafo antecedente, os administradores poderão ter direito a participar nos lucros da COMPANHIA, caso a Assembléia Geral assim venha a deliberar, nos termos do art. 36 deste Estatuto, observado o disposto nos parágrafos primeiro e segundo do artigo 152, da Lei n.º 6404, de 15 de dezembro de 1976 e complementada pela Lei nº. 9457, de 05 de maio de 1997.
§ 6º. Os administradores serão investidos em seus cargos na forma da lei, estando dispensados de prestar caução em garantia de seus mandatos e
§ 7º Fica vedado à Companhia prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, não se aplicando esta vedação quando participando de operações de cosseguro.
CAPÍTULO VI. Conselho de Administração.
Artigo 12º. O Conselho de Administração será composto de 8 (oito) membros, titulares e respectivos suplentes, sendo um o Presidente e os demais sem designação especial, todos eleitos pela Assembléia Geral.
Artigo 13º. Compete ao Conselho de Administração, além de outras matérias prescritas em Lei e neste Estatuto: eleger seu Presidente; fixar a orientação geral dos negócios da COMPANHIA, bem como suas diretrizes e objetivos básicos; aprovar o orçamento anual e plurianual da COMPANHIA, bem como as propostas de aumento de capital social e os planos de investimento; examinar e decidir sobre novas atividades e/ou expansão dos setores existentes; aprovar o Regimento Interno da COMPANHIA; examinar e decidir sobre mudanças na estrutura organizacional da COMPANHIA e aprovar proposta a ser submetida à deliberação da Assembléia Geral para a criação ou extinção de cargos e funções de Diretoria; aprovar projetos de alteração do Estatuto Social, a ser encaminhado à deliberação da Assembléia Geral; definir, periodicamente, alçadas e natureza das aplicações, investimentos e outros negócios a serem feitos pela COMPANHIA; estabelecer, periodicamente, limites para a contratação de empréstimos, financiamentos ou quaisquer outras operações que, direta ou indiretamente, venham a onerar a COMPANHIA, bem como para a aquisição e alienação de bens e direitos; autorizar a COMPANHIA a adquirir suas próprias ações; declarar dividendos intercalares ou intermediários; definir as atribuições do Comitê Financeiro; deliberar sobre quaisquer negócios entre a COMPANHIA e seus acionistas, bem como entre a COMPANHIA e empresas controladoras, controladas e coligadas dos acionistas e aquelas submetidas a sua mesma controladora; autorizar a COMPANHIA a celebrar Acordo de Acionistas; eleger os membros da Diretoria; aprovar o Plano de Cargos e Salários da COMPANHIA, bem como suas alterações; fixar a linha de ação a ser adotada pela COMPANHIA nas Assembléias Gerais das sociedades das quais seja Acionista e indicar o representante legal da COMPANHIA que comparecerá às mencionadas Assembléias; indicar, quando for o caso, os nomes dos representantes da COMPANHIA a serem submetidos às Assembléias Gerais das sociedades das quais ela seja Acionista, para exercer cargos na administração ou na fiscalização; nomear, dar posse, destituir, aceitar renúncia e substituir membros do Comitê de Auditoria observadas as disposições da regulamentação em vigor; fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria; examinar e aprovar o Regimento Interno, bem como as regras operacionais, em gênero, para funcionamento do Comitê de Auditoria; reunir-se com o Comitê de Auditoria, examinar e avaliar os relatórios semestrais e anuais do Comitê de Auditoria.
Artigo 14º. Compete ao Presidente do Conselho de Administração: convocar a Assembléia Geral; convocar, instalar e presidir as reuniões do Conselho de Administração, mandando lavrar as respectivas atas no livro próprio.
Artigo 15º. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, no mínimo, uma vez por trimestre e, extraordinariamente, quando convocado pelo Presidente ou qualquer de seus membros, instalando-se a reunião com a presença de, pelo menos, 6 (seis) de seus membros, entre eles o Presidente.
Artigo 16º. As decisões do Conselho de Administração dependerão do voto favorável de 6 (seis) dos seus membros, exceto pela demissão de qualquer dos Diretores, a qual dependerá do voto de 4 (quatro) Conselheiros.
Artigo 17º. No caso de ausência ou impedimento temporário, o Presidente do Conselho de Administração será substituído pelo Conselheiro que for por ele designado.
§ 1º. No caso de vacância do cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, o respectivo suplente assumirá o cargo até a posse do novo titular a ser eleito.
§ 2º. Em caso de vacância da Presidência, uma Reunião do Conselho de Administração será imediatamente convocada para a eleição de um novo Presidente;
CAPÍTULO VII. Diretoria.
Artigo 18º. A Diretoria será composta por 6 (seis) indivíduos, acionistas ou não, residentes no Brasil e eleitos pelo Conselho de Administração, com a seguinte designação: Diretor-Presidente, Diretor Financeiro e de Investimentos, Diretor de Tecnologia e Operações, Diretor Comercial, Diretor de Planejamento e Controle e Diretor de Produtos e Mercado. O Regimento Interno da COMPANHIA disporá sobre os poderes e as atribuições de cada Diretor.
Artigo 19º. A Diretoria é o órgão de administração executiva da COMPANHIA, cabendo-lhe executar a política estabelecida pelo Conselho de Administração e as diretrizes básicas por ele fixadas, bem como a representação da COMPANHIA.
Artigo 20º. A representação ativa e passiva da COMPANHIA, em Juízo ou fora dele, será exercida em conjunto por dois Diretores, observados os limites fixados pelo Conselho de Administração.
§ 1º. Nos casos de comparecimento e votação nas Assembléias Gerais de empresas das quais a COMPANHIA seja acionista ou sócia, a representação poderá ser atribuída, isoladamente, a um Diretor designado pelo Conselho de Administração.
§ 2º. É lícito à COMPANHIA fazer-se representar por procuradores, constituídos por meio de mandato, assinado por dois Diretores, devendo ser especificados, no respectivo instrumento, os atos ou operações que os mandatários poderão praticar e a duração do mandato. O mandato ad-judicia pode ser outorgado por prazo indeterminado.
§ 3º. A representação da COMPANHIA, perante os órgãos fiscalizadores de suas operações, poderá ser feita por qualquer Diretor, isoladamente.
Artigo 21º. Compete à Diretoria: implementar os planos e programas aprovados pelo Conselho de Administração; executar a política de produção, técnica, administrativa e financeira da COMPANHIA; admitir e demitir empregados, função que poderá ser atribuída, no todo ou em parte, pelo Conselho de Administração, a um ou mais Diretores; executar os orçamentos anuais e plurianuais, dentro das diretrizes básicas estabelecidas pelo Conselho de Administração e cumprir e fazer cumprir o Estatuto e executar as deliberações do Conselho de Administração.
Artigo 22º. A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por semana, ou extraordinariamente, quando convocada, com a presença de, pelo menos, 4 (quatro) de seus membros, incluindo o Diretor-Presidente. Parágrafo Único. As reuniões extraordinárias deverão ser convocadas, por escrito, pelo Diretor-Presidente ou, pelo menos, por dois Diretores.
Artigo 23º. As decisões dependerão do voto favorável de 4 (quatro) Diretores.
Artigo 24º. Compete ao Diretor-Presidente: convocar as reuniões, dirigir e orientar os respectivos trabalhos, os quais serão reduzidos a termo lavrado em livro próprio; executar a política estabelecida pelo Conselho de Administração; coordenar as áreas de execução da COMPANHIA e estabelecer a orientação geral das atividades da Diretoria, caso o Conselho de Administração não o tenha feito; coordenar as atividades da COMPANHIA e estabelecer limites de competência funcional quando não previstos neste Estatuto e designar, quando ocorrer vacância de cargo de Diretoria, o Diretor que acumulará as funções até a posse do novo titular.
Artigo 25º. Compete à cada Diretor dirigir os negócios de sua Diretoria e assistir ao Presidente. Artigo 26º. O Diretor-Presidente será substituído: nas ausências ou impedimentos temporários, por um dos Diretores que designar; no caso de vacância até a posse do substituto pelo Diretor mais antigo ou o mais idoso, no caso de igual antiguidade.
Artigo 27º. Os Diretores serão substituídos: nas ausências ou impedimentos temporários por outro Diretor, cumulativamente, designado pelo Diretor-Presidente; no caso de vacância, até a posse do substituto, por aquele que for designado pelo Diretor-Presidente.
CAPÍTULO VIII. Comitê Financeiro.
Artigo 28. A COMPANHIA terá um Comitê Financeiro, composto de 5 (cinco) membros, dos quais 1 (um) será indicado pelo BB-BI, 1 (um) pela PFG do Brasil e os outros 3 (três), o Diretor-Presidente, o Diretor Financeiro e de Investimentos e o Diretor de Planejamento e Controle. Os respectivos suplentes serão também indicados pelo BB BI e PFG do Brasil, conforme o caso.
Artigo 29. O mandato dos membros do Comitê Financeiro será: para os membros originários da Diretoria, um mandato equivalente ao de sua posição na Diretoria e para os demais membros, 2 (dois) anos.
Artigo 30º. O Comitê Financeiro reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e extraordinariamente quando convocado pelo seu Presidente ou pelo Diretor-Presidente, mediante a presença de pelo menos quatro quintos (4/5) dos seus membros.
Artigo 31º. As atribuições e a competência do Comitê Financeiro serão determinadas pelo Conselho de Administração e incluirão, dentre outras, a submissão das seguintes propostas para deliberação e aprovação do Conselho de Administração: as Políticas e Diretrizes Gerais de Investimentos da COMPANHIA; as normas que assegurem a ética nas decisões de investimento e coíbam a prática do “insider information” dentro da COMPANHIA; as alçadas das operações financeiras; a composição das carteiras de investimento, seus regulamentos e regras no que se refere a objetivos, critérios, “benchmarking” e tipos de ativos.
Parágrafo Único. As deliberações não unânimes dos presentes, no âmbito do Comitê Financeiro, serão levadas a aprovação do Conselho de Administração.
CAPÍTULO IX. Comitê de Auditoria.
Artigo 32º. A COMPANHIA terá um Comitê de Auditoria, que se reportará ao Conselho de Administração, com as atribuições e encargos estabelecidos na regulamentação em vigor e no seu Regimento Interno:
§ 1º. O Comitê de Auditoria será composto por 3 (três) membros, selecionados na forma da regulamentação em vigor e no seu Regimento Interno, com mandato de 1 (um) ano, renovável, a critério do Conselho de Administração, por períodos de igual duração, até o limite de 5 (cinco) anos. § 2º. A remuneração de cada membro do Comitê de Auditoria não será superior à remuneração recebida por cada membro do Conselho de Administração.
§ 3º. O Comitê de Auditoria funciona de forma permanente, sendo constituído por três membros eleitos pelo Conselho de Administração, dos quais 1 (um) será indicado pelo BB-BI, 1 (um) pela PFG do Brasil e 1 (um) de comum acordo entre o BB-BI e a PFG do Brasil.
§ 4º. Perderá o cargo o membro do Comitê de Auditoria que deixar de comparecer, sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões alternadas durante o período de doze meses, salvo por motivo de força maior ou caso fortuito, bem como, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração.
§ 5º. São atribuições do Comitê de Auditoria, além daquelas previstas na regulamentação em vigor e em seu Regimento Interno: (i) assessorar o Conselho de Administração no que concerne ao exercício de suas funções de auditoria interna e fiscalização; (ii) supervisionar as atividades e avaliar os trabalhos da auditoria independente; e (iii) supervisionar as atividades dos trabalhos da auditoria interna.
§ 6º. O Comitê poderá convidar para participar das suas reuniões, exclusivamente para fins de prestar esclarecimentos que o Comitê entenda necessários para o bom desempenho de suas atividades, e observada a legislação aplicável, os auditores independentes, os auditores internos, membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal e quaisquer membros da Diretoria ou funcionários da COMPANHIA.
§ 7º. O exercício de cargo no Comitê de Auditoria dependerá da observância das condições e requisitos previstos na regulamentação em vigor.
CAPÍTULO X. Conselho Fiscal.
Artigo 33º. A COMPANHIA terá um Conselho Fiscal, em funcionamento de modo permanente, composto de 3 (três) membros e respectivos suplentes, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição.
Artigo 34º. Os membros do Conselho Fiscal terão a competência fixada pela lei e a sua remuneração será estabelecida pela Assembléia Geral Ordinária que os eleger.
CAPÍTULO XI. Exercício Social, Lucros e Dividendos.
Artigo 35º. O Exercício Social se iniciará no dia 1º de janeiro e se encerrará no dia 31 de dezembro de cada ano, devendo a Diretoria levantar demonstrações financeiras semestrais, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
Parágrafo Único. O Conselho de Administração poderá, obedecidos os limites legais, declarar dividendos à conta do lucro apurado nos balanços semestrais, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Artigo 36º. Levantado o balanço, com a observância das prescrições legais, apurado o resultado do exercício, feitas as deduções e a provisão para o pagamento do imposto sobre a renda, a Assembléia Geral, por proposta do Conselho de Administração, poderá autorizar a compensação de eventuais prejuízos acumulados e o pagamento de participações aos empregados e administradores, distribuindo o lucro líquido da seguintes forma: 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, destinada a garantir a integridade do capital social, até que atinja 20% (vinte por cento) deste; o necessário, quando for o caso, para constituição de reservas para contingências, nos termos do art. 195, da Lei n.º 6404, de 15 de dezembro de 1976; o necessário para eventual constituição de reserva dos lucros a realizar, nos termos do art. 197, da Lei n.º 6404, de 15 de dezembro de 1976; o necessário para distribuição de dividendos aos acionistas, conforme decidir a Assembléia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração, observadas as disposições legais e estatutárias; o restante, se houver, será levado a reserva suplementar para futuro aumento de capital, para compensar despesas de competência de exercícios anteriores, ou terá outra destinação, tudo como deliberar a Assembléia Geral, por proposta do Conselho de Administração.
Parágrafo Único. A reserva referida no inciso “e” deste artigo será limitada ao valor do capital social.
Artigo 37º. Ressalvadas as hipóteses previstas em Lei, fica assegurado aos acionistas um dividendo obrigatório igual a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da COMPANHIA, ajustado nos termos do art. 202, da Lei n.º 6404, de 15 de dezembro de 1976.
Artigo 38º. A participação dos administradores nos lucros, dentro dos limites legais, somente poderá ser paga depois de distribuído o dividendo de que trata o artigo antecedente.
Artigo 39º. O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.
CAPÍTULO XII. Liquidação.
Artigo 40º. A COMPANHIA entrará em liquidação nos casos previstos em Lei ou por deliberação da Assembléia Geral.